截至 2018 年 9 月 30 日止 前次募集資金使用情況鑒證報告

2018.10.23

前次募集資金使用情況鑒證報告

XYZH/2018XAA40443

西安通源石油科技股份有限公司全體股東：

我們對后附的西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)通源石油公司）截至 2018年 9 月 30 日止的前次募集資金使用情況報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)前次募集資金使用情況報告）執行了鑒證工作。

通源石油公司管理層的責任是按照中國證券監督管理委員會(huì )頒布的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發(fā)行字[2007] 500 號）編制前次募集資金使用情況報告。這種責任包括設計、實(shí)施和維護與前次募集資金使用情況報告編制相關(guān)的內部控制，保證前次募集資金使用情況報告的真實(shí)、準確和完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報。我們的責任是在實(shí)施鑒證工作的基礎上，對前次募集資金使用情況報告發(fā)表鑒證意見(jiàn)。

我們按照《中國注冊會(huì )計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號-歷史財務(wù)信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務(wù)》的規定執行了鑒證工作，以對前次募集資金使用情況報告是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執行鑒證工作過(guò)程中，我們實(shí)施了詢(xún)問(wèn)、檢查、重新計算等我們認為必要的鑒證程序，選擇的程序取決于我們的職業(yè)判斷。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎。

我們認為，通源石油公司上述前次募集資金使用情況報告已經(jīng)按照中國證券監督管理委員會(huì )頒布的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發(fā)行字[2007] 500 號）編制，在所有重大方面如實(shí)反映了通源石油公司截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集資金的使用情況。

本鑒證報告僅供通源石油公司向中國證券監督管理委員會(huì )和深圳證券交易所申請公非公開(kāi)發(fā)行股份而向其報送申請文件之用，未經(jīng)本事務(wù)所書(shū)面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國注冊會(huì )計師：

中國注冊會(huì )計師：

中國 北京 二○一八年十月十五日

西安通源石油科技股份有限公司

截至 2018 年 9 月 30 日止的

前次募集資金使用情況報告

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司）董事會(huì )根據中國證券監督管理委員會(huì )頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（中國證券監督管理委員會(huì )第 30 令）及《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發(fā)行字[2007] 500 號），編制了本公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集資金使用情況報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)前次募集資金使用情況報告）。本公司董事會(huì )保證前次募集資金使用情況報告的內容真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 前次募集資金情況

1、 發(fā)行股份購買(mǎi)西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司之 100%股權基本情況

根據 2015 年 2 月 4 日中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準西安通源石油科技股份有限公司向張國桉等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的批復》（證監許可[2015]198 號），本公司向張國桉發(fā)行 22,441,606 股普通股、向蔣芙蓉發(fā)行 2,493,511 股普通股及支付現金方式購買(mǎi)西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華程石油”）100%股權。

本公司于 2013 年 11 月 13 日召開(kāi)第五屆董事會(huì )第四次會(huì )議，審議通過(guò)了《公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)的相關(guān)議案》。2013 年 12 月 3 日，本公司召開(kāi) 2013年第五次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)的相關(guān)議案。本公司以發(fā)行股份的方式，購買(mǎi)華程石油之 100%的股權。

2015 年 2 月 12 日，信永中和會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2014A2023-9 號《驗資報告》”，驗證截至 2015 年 2 月 11 日止，西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司之股權已經(jīng)全部變更至本公司名下，華程石油變更的工商登記手續業(yè)已辦理完 畢。本公司變更后的注冊資本金額為人民幣 405,095,117 元，實(shí)收股本為人民 幣 405,095,117 元。

2、 發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權基本情況

根據中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集資金的批復》（證監許可[2016]1342 號），本公司向張春龍西安通源石油科技股份有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)大慶市永晨石油科技有限責任公司之 48%股權，并向不超過(guò) 5 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)人民幣 5,000 萬(wàn)元人民幣。

本公司于 2016 年 3 月 11 日召開(kāi)第五屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集資金的議案》，經(jīng)董事會(huì )審議決定：公司擬以發(fā)行股份及支付現金方式，購買(mǎi)大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權。其中，公司以發(fā)行股份的方式，收購張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋所持大慶市永晨石油科技有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永晨石油”）48%股權；以支付現金的方式，收購上海朱雀珠玉投資中心（有限合伙）所持永晨石油7%股權；同時(shí)公司向不超過(guò) 5 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過(guò)人民幣 5,000 萬(wàn)元。

根據本公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《補充協(xié)議》，本次交易中標的資產(chǎn)的價(jià)格應以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告書(shū)》確定的標的資產(chǎn)評估值為依據，由交易各方協(xié)商確定。根據中和資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書(shū)》（中和評報字（2016）第 BJV4011 號），截至評估基準日 2015 年 11 月 30 日，永晨石油 100%股東權益收益法下的評估價(jià)值為 42,085.00萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎法下的評估價(jià)值為 26,896.55 萬(wàn)元；評估結論采用收益法評估結果，即為 42,085.00 萬(wàn)元，基于上述評估結果，永晨石油 55%股權估值為 23,146.75 萬(wàn)元。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次上市公司收購永晨石油 55%股權的交易價(jià)格為人民幣 23,100萬(wàn)元。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規定，本公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格的確定方式為定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%，即每股為 7.12 元。

依據中國證券監督管理委員會(huì )的核準批復，公司與上述交易對方進(jìn)行了標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)變更登記手續。2016 年 6 月 30 日，永晨石油就本次交易標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜完成了工商變更登記手續，并大慶市市場(chǎng)監督管理局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區分局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執照》(注冊號：44012230607100046390)。永晨石油 100%股權已過(guò)戶(hù)登記至本公司名下，成為公司的全資子公司。

2016 年 7 月 13 日，信永中和會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2016BJA20620”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2016 年 7 月 13 日止，本公司已收到張春龍等 6 名交易對方繳納的新增注冊資本(股本)合計人民幣 28,314,572 元。

3、 發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權之募集配套資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集資金的批復》（證監許可[2016]1342 號），核準本公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 7,022,470 新股募集本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的配套資金。公司本次向張國桉、任延忠、張志堅、張春龍等合計非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 7,022,470 股，每股面值1 元，每股發(fā)行價(jià)人民幣 7.12 元。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 5,000 萬(wàn)元，扣除本次發(fā)行承銷(xiāo)保薦費 1,335 萬(wàn)元，本次實(shí)際募集資金凈額為人民幣 3,665 萬(wàn)元。上述募集資金到位情況已經(jīng)信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并出具“XYZH/2016BJA20667”號《驗資報告》。2016 年 9 月 26 日扣除其他發(fā)行費用人民幣165 萬(wàn)元，募集資金凈額人民幣 3,500 萬(wàn)元公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監會(huì )和深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》的有關(guān)規定要求，制定了《西安通源石油科技股份有限公司募集資金管理辦法》，公司與銀行、保薦機構簽訂了相應的募集資金三方監管協(xié)議，對募集資金實(shí)行專(zhuān)戶(hù)存儲、管理。

截至 2018 年 9 月 30 日，募集資金余額為 4,297,540.76 元（含存款利息），分別存放于公司以下專(zhuān)用賬戶(hù)：

二、 前次募集資金實(shí)際使用情況

1、 前次募集資金使用情況

根據公司《西安通源石油科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū) (修訂稿)》披露的募集資金運用方案，本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金用于指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目、支付部分中介費用。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金實(shí)際使用對照情況表見(jiàn)“附件 1：非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金使用情況對照表”。

2、 前次募集資金實(shí)際投資項目變更情況

截至 2018 年 9 月 30 日止，公司不存在前次募集資金實(shí)際投資項目變更情況。

3、 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

截至 2018 年 9 月 30 日止，公司不存在前次募集資金實(shí)際投資項目對外轉讓或置換變更情況。

4、 暫時(shí)閑置募集資金使用情況

公司于 2017 年 5 月 26 日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第五次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的議案》，使用部分閑置募集資金 1,000 萬(wàn)元暫時(shí)補充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì )批準之日起不超過(guò) 6 個(gè)月。截至 2018 年 9 月 30 日，本公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金已全部歸還。

5、 結余募集資金使用情況

未使用完畢的發(fā)行股份購買(mǎi)大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權之配套募集資金金額為400.33萬(wàn)元，募集資金賬戶(hù)利息29.43萬(wàn)元，占前次募集資金總額的8.01%。前次募集資金賬戶(hù)余額為 400.33 萬(wàn)元，指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目專(zhuān)戶(hù)截止 2018 年 9 月 30 日余額為 400.33 萬(wàn)元，扣除尚未支付的項目投資尾款 377.65 萬(wàn)元后，截止日募集資金可用余額為 22.68 萬(wàn)元。募集資金賬戶(hù)余額為 429.76 萬(wàn)元，將繼續投入指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目。

6、 尚未使用的募集資金用途及去向

尚未使用的募集資金存放于公司的募集資金專(zhuān)戶(hù)。公司將繼續按承諾計劃使用募集資金投入承諾投資項目，致力于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

三、 前次募集資金投資項目產(chǎn)生的經(jīng)濟效益情況

1、 發(fā)行股份購買(mǎi)西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司之 100%股權項目實(shí)現效益對照情況

發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)投資項目實(shí)現效益對照情況，見(jiàn)“附表 2 發(fā)行股份購買(mǎi)西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司之 100%股權項目實(shí)現效益情況對照表”。

2、 發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權項目實(shí)現效益對照情況

發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)投資項目實(shí)現效益對照情況，見(jiàn)“附表 2 發(fā)行股份購買(mǎi)大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權項目實(shí)現效益對照表”。

3、 非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金投資項目實(shí)現效益對照情況

非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金投資項目實(shí)現效益對照情況，見(jiàn)“附表 4 非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金投資項目實(shí)現效益對照情況”。

四、 前次募集資金中所購買(mǎi)的資產(chǎn)運行情況說(shuō)明

（一） 西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司運行情況說(shuō)明

1、 重大資產(chǎn)重組基本情況

（1） 交易對方

根據 2015 年 2 月 4 日中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準西安通源石油科技股份有限公司向張國桉等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的批復》（證監許可[2015]198 號），本公司向張國桉發(fā)行 22,441,606 股普通股、向蔣芙蓉發(fā)行 2,493,511 股普通股方式購買(mǎi)西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司 100%股權，不募集配套資金。

（2） 交易對價(jià)

華程石油 100%股權的定價(jià)以截至 2013 年 7 月 31 日，張國桉、蔣芙蓉夫婦向華程石油實(shí)際出資額加上張國桉、蔣芙蓉夫婦外部籌措的資金在資金占用期內產(chǎn)生的利息確定。為確定華程石油的交易價(jià)格，張國桉、蔣芙蓉夫婦外部籌措的資金占用期暫以一年為限，如實(shí)際資金占用期不足一年，張國桉、蔣芙蓉夫婦同意在本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施完畢之日起 7 個(gè)工作日內，將相關(guān)時(shí)間差額對應的利息以現金方式支付給通源石油；如實(shí)際資金占用期超過(guò)一年，上市公司同意在本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施完畢之日起 7 個(gè)工作日內，將相關(guān)時(shí)間差額對應的利息以現金方式支付給張國桉、蔣芙蓉夫婦。

根據上述約定，張國桉、蔣芙蓉夫婦向華程石油實(shí)際出資 154,158,390 元；張國桉、蔣芙蓉夫婦為配合公司本次海外收購籌措的資金在資金占用期內（暫以一年為限）產(chǎn)生的利息費用為 11,909,500 元，根據上述定價(jià)原則，華程石油 100%股權的交易作價(jià)為166,067,890 元。

2、 資產(chǎn)權屬變更過(guò)程

2015 年 2 月 11 日，西安市工商行政管理局高新分局核準了華程石油的股東變更，并向華程石油簽發(fā)了變更后的《營(yíng)業(yè)執照》（注冊號：610131100101494），至此，標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續已辦理完成，公司已持有華程石油 100%的股權。

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 26 日出具的《股份登記申請受理確認書(shū)》，本公司已于 2015 年 2 月 26 日辦理完畢本次新增股份登記手續。本公司向張國桉、蔣芙蓉夫婦交易發(fā)行 24,935,117 股股份已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理登記手續，該等股份已于 2015 年 2 月 26 日在深證證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市，性質(zhì)為有限售條件流通股。

注：上述年報數據業(yè)經(jīng)信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

5、 業(yè)績(jì)承諾及盈利補償情況

本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)中，通源石油與張國桉、蔣芙蓉簽署了《補償協(xié)議》，同時(shí)，交易對方張國桉、蔣芙蓉夫婦做出了《關(guān)于西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司減值補償的承諾》。根據上述協(xié)議及承諾，交易對方將在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起三個(gè)連續的會(huì )計年度期間的每一會(huì )計年度期末根據上市公司對華程石油資產(chǎn)減值測試結果，對減值部分（如有）以股份形式進(jìn)行補償，具體內容如下：

（1）2014 年 12 月 29 日，通源石油與交易對方張國桉及蔣芙蓉夫婦簽署了《補償協(xié)議》。根據上述協(xié)議，通源石油于補償期的最后一個(gè)會(huì )計年度結束以后應聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并在不晚于公告補償期間最后一個(gè)會(huì )計年度審計報告后三十日內出具減值測試結果的審核意見(jiàn)，確定標的資產(chǎn)的減值額（如有）。減值額應為標的資產(chǎn)作價(jià)減去期末標的資產(chǎn)的公允價(jià)值并扣除補償期內標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。標的資產(chǎn)存在減值的，交易對方將在審核意見(jiàn)出具后三十日內以股份對通源石油進(jìn)行補償。

應補償的股份數量為：標的資產(chǎn)期末減值額÷本次發(fā)行的股份價(jià)格。上市公司在補償期內實(shí)施送股、轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后）=當年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。上市公司在補償期內實(shí)施現金股利分配的，則交易對方在補償股份的同時(shí)應就所補償股份對應取得的現金股利予以現金返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×應補償股份數量。

（2）2014 年 12 月 31 日，為進(jìn)一步保護上市公司及中小股東的利益，張國桉、蔣芙蓉出具了《關(guān)于西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司減值補償的承諾》，在《補償協(xié)議》項下減值補償義務(wù)、減值測試方式以及補償方式按照補償期滿(mǎn)后一次性補償的基礎上增加補償期內每一個(gè)會(huì )計年度期滿(mǎn)后逐年補償的補充承諾。具體方式為：

在補償期內每一個(gè)會(huì )計年度結束以后，上市公司可聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試及出具減值測試結果的審核意見(jiàn)。如根據減值測試的結果標的資產(chǎn)存在減值（減值額應為本次交易標的資產(chǎn)作價(jià)減去期末標的資產(chǎn)的公允價(jià)值并扣除補償期內相應會(huì )計年度標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響），張國桉、蔣芙蓉承諾將在審核意見(jiàn)出具后三十日內以所持公司股份對公司進(jìn)行補償。應補償的股份數量為：標的資產(chǎn)期末減值額÷本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行的股份價(jià)格-已補償股份。公司在補償期內實(shí)施送股、轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后）=應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。補償期內，在各年計算的補償股份數量小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補償的股份不沖回。除上述補充承諾外，其他仍按照《補償協(xié)議》項下約定執行。

（3）2015 年度業(yè)績(jì)承諾補償情況

亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司接受通源石油公司的委托，根據有關(guān)法律、法規和資產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對通源石油公司擬資產(chǎn)減值測試行為所涉及的華程石油股東全部權益在 2015 年 12 月 31 日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評估并出具了京亞評報字[2016]第 018 號評估報告。評估結論為：截至評估基準日 2015年 12 月 31 日，華程石油凈資產(chǎn)審計后賬面價(jià)值為 15,421.44 萬(wàn)元，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，經(jīng)成本法評估，股東全部權益價(jià)值為 19,150.03 萬(wàn)元。

根據信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司減值測試專(zhuān)項審核報告》（XYZH/2016BJA20538），2015 年 12 月 31 日標的資產(chǎn)華程石油股 100%股權價(jià)值為 19,150.03 萬(wàn)元，期間沒(méi)有增資、減資、利潤分配等行為，本次交易標的資產(chǎn)華程石油 100%股權的交易作價(jià)為 16,606.79 萬(wàn)元，未發(fā)生減值。

2015 年度無(wú)業(yè)績(jì)承諾補償情況。

（4）2016 年度業(yè)績(jì)承諾補償情況

亞洲(北京)資產(chǎn)評估有限公司接受通源石油公司的委托，根據有關(guān)法律、法規和資產(chǎn)評估 準則、資產(chǎn)評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對通源石油公司擬資產(chǎn)減值測試行為 所涉及的華程石油股東全部權益在 2016 年 12 月 31 日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評估并出具了京 亞評報字[2017]第 085 號評估報告。評估結論為:截至評估基準日 2016 年 12 月 31 日，華程石油凈資產(chǎn)審計后賬面價(jià)值為 15,439.78 萬(wàn)元，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，經(jīng)成本法評估，股東全部權益價(jià)值為 17,979.54 萬(wàn)元。

根據信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司減值測試專(zhuān)項審核報告》（XYZH/2017XAA40199），2016 年 12 月 31 日標的資產(chǎn)華程石油股 100%股權價(jià)值為 17,979.54 萬(wàn)元，期間沒(méi)有 增資、減資、利潤分配等行為，本次交易標的資產(chǎn)華程石油 100%股權的交易作價(jià)為 16,606.79 萬(wàn)元，未發(fā)生減值。

2016 年度無(wú)業(yè)績(jì)承諾補償情況。

（5）2017 年度業(yè)績(jì)承諾補償情況

亞洲(北京)資產(chǎn)評估有限公司接受通源石油公司的委托，根據有關(guān)法律、法規和資產(chǎn)評估 準則、資產(chǎn)評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對通源石油公司擬資產(chǎn)減值測試行為 所涉及的華程石油股東全部權益在 2017 年 12 月 31 日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評估并出具了京 亞評報字[2018]第 046 號評估報告。評估結論為:截至評估基準日 2017 年 12 月 31 日，華程石油凈資產(chǎn)審計后賬面價(jià)值為 14,565.12 萬(wàn)元，在持續經(jīng)營(yíng)前提下，經(jīng)成本法評估，股東全部權益價(jià)值為 27,478.84 萬(wàn)元。

據信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司減值測試專(zhuān)項審核報告》（XYZH/2018XAA40212），2017 年 12 月 31 日標的資產(chǎn)華程石油 100%股權價(jià)值為 27,478.84 萬(wàn)元，期間沒(méi)有增 資、減資、利潤分配等行為，本次交易標的資產(chǎn)華程石油 100%股權的交易作價(jià)為 16,606.79 萬(wàn)元，未發(fā)生減值。

2017 年度無(wú)業(yè)績(jì)承諾補償情況。

6、 業(yè)績(jì)承諾未實(shí)現原因

無(wú)。

（二）大慶市永晨石油科技有限責任公司運行情況說(shuō)明

1、 重大資產(chǎn)重組基本情況

（1） 交易對方

經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集資金的批復》（證監許可[2016]1342 號），公司擬以發(fā)行股份及支付現金方式，購買(mǎi)大慶市永晨石油科技有限責任公司之 55%股權。其中，公司以發(fā)行股份的方式，收購張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋所持大慶市永晨石油科技有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永晨石油”）48%股權；以支付現金的方式，收購上海朱雀珠玉投資中心（有限合伙）所持永晨石油 7%股權；同時(shí)公司向不超過(guò) 5 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過(guò)人民幣 5,000 萬(wàn)元。

（2） 交易對價(jià)

根據中和資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書(shū)》（中和評報字（2016）第BJV4011 號），根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規定，并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格的確定方式為定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%，即每股為 7.12 元，收購永晨石油 55%股權的交易價(jià)格為人民幣 23,100 萬(wàn)元。

2、 資產(chǎn)權屬變更情況

2016 年 6 月 30 日，永晨石油就本次交易標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜完成了工商變更登記手續，并大慶市市場(chǎng)監督管理局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區分局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執照》(注冊號：44012230607100046390)。永晨石油 100%股權已過(guò)戶(hù)登記至本公司名下，成為公司的全資子公司。

2016 年 7 月 27 日，公司收到中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《證券登記確認書(shū)》。公司向張春龍等 6 名交易發(fā)行 28,314,572 股股份已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理登記手續，該等股份已于 2016 年 8 月 5 日在深證證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市，性質(zhì)為有限售條件流通股。

注：上述年報數據業(yè)經(jīng)信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

注：2018 年度業(yè)績(jì)承諾（扣除）非經(jīng)常性損益金額為 4,579 萬(wàn)元,2018 年 1-9 月累計完成效益（扣除非經(jīng)常性損益）金額為 13,616,226.22 元。

6、 業(yè)績(jì)承諾及盈利補償情況

張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對方為永晨石油業(yè)績(jì)補償方，各方同意，本次交易盈利補償期間為 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。根據中和資產(chǎn)評估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和評報字（2016）第 BJV4011 號《評估報告》，業(yè)績(jì)承諾方共同承諾如下：永晨石油 2015 年、2016 年、2017 年、2018年實(shí)現扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于 4,189 萬(wàn)元、4,287 萬(wàn)元、4,437 萬(wàn)元及 4,579 萬(wàn)元。

承諾期屆滿(mǎn),由具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對當期的實(shí)際盈利數與承諾利潤數的差異情況進(jìn)行專(zhuān)項審計。經(jīng)審計,永晨石油未能完成業(yè)績(jì)承諾，則前述六方應就承諾凈利潤與經(jīng)審計凈利潤差額部分向上市公司承擔補償義務(wù)。具體補償安排分為：

（1）2015 年度業(yè)績(jì)承諾補償數量

如目標公司 2015 年度實(shí)現凈利潤未能達到承諾凈利潤的，業(yè)績(jì)承諾方應補償通源石油的股份數量為以下公式（1）及公式（2）計算所得股份數量之和：

①第一批補償股份數量（假設數量為“A”）＝按原股權補償條款計算的當期應補償股權比例÷48%×本次發(fā)行業(yè)績(jì)承諾方取得股份數量；

②第二批補償股份數量（假設數量為“B”）＝（本次交易對價(jià)÷本次發(fā)行價(jià)格-A）×[（2015 年度承諾凈利潤-2015 年度實(shí)現凈利潤）÷補償期內各年的承諾凈利潤數總和]。

（2）2016 年度業(yè)績(jì)承諾補償數量

如目標公司 2016 年度實(shí)現凈利潤未能達到承諾凈利潤的，業(yè)績(jì)承諾方應補償通源石油的股份數量為以下公式（1）及公式（2）計算所得股份數量之和：

①第一批補償股份數量（假設數量為“C”）＝按原股權補償條款計算的當期應補償股權比例÷48%×本次發(fā)行業(yè)績(jì)承諾方取得股份數量-A；

②第二批補償股份數量（假設數量為“D”）＝（本次交易對價(jià)÷本次發(fā)行價(jià)格-A-C）×[（2015 年度及 2016 年度承諾凈利潤之和-2015 年及 2016 年度實(shí)現凈利潤之和）÷補償期內各年的承諾凈利潤數總和]-B。

（3）2017 年度業(yè)績(jì)承諾補償數量

如目標公司 2017 年度實(shí)現凈利潤未能達到承諾凈利潤的，業(yè)績(jì)承諾方應補償通源石油的股份數量為以下公式計算結果：

補償股份數量（假設數量為“E”）＝（本次交易對價(jià)÷本次發(fā)行價(jià)格-A-C）×[（2015年度、2016 年度及 2017 年度承諾凈利潤之和-2015 年、2016 年度及 2017 年度實(shí)現凈利潤之和）÷補償期內各年的承諾凈利潤數總和]-B-D。

截至 2017 年 12 月 31 日，永晨石油公司已實(shí)現業(yè)績(jì)承諾事項，尚不存在補償事宜。

（4）2018 年度業(yè)績(jì)承諾補償數量

如目標公司的盈利補償期間包括 2018 年度且目標公司 2018 年度實(shí)現凈利潤未能達到承諾凈利潤的，業(yè)績(jì)承諾方應補償通源石油的股份數量為以下公式計算結果：

補償股份數量＝（本次交易對價(jià)÷本次發(fā)行價(jià)格-A-C）×[（2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度承諾凈利潤之和-2015 年、2016 年度、2017 年度及 2018 年度實(shí)現凈利潤之和）÷補償期內各年的承諾凈利潤數總和]-B-D-E。

7、 盈利補償期間內，在各期計算的應補償股份數小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補償的股份不沖回。業(yè)績(jì)承諾未實(shí)現原因

截至 2017 年 12 月 31 日，永晨石油公司累積業(yè)績(jì)承諾已實(shí)現。

五、 前次募集資金實(shí)際使用情況的信息披露對照情況

截至2018年9月30日止，公司前次募集資金實(shí)際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的內容不存在差異。

六、 報告的批準報出

本報告業(yè)經(jīng)公司董事會(huì )于2018年10月15日批準報出。

附表1：非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金使用情況對照表

附表2：發(fā)行股份購買(mǎi)西安華程石油技術(shù)服務(wù)有限公司之100%股權項目實(shí)現效益情況

對照表

附表3：發(fā)行股份購買(mǎi)大慶市永晨石油科技有限責任公司之55%股權項目實(shí)現效益情況

對照表

附表4：非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金投資項目實(shí)現效益對照情況

西安通源石油科技股份有限公司

 董事會(huì )

 二○一八年十月十五日

附表 1：

非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金使用情況對照表

截至 2018 年 9 月 30 日

附件 4：

發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)投資項目實(shí)現效益對照表

截至 2018 年 9 月 30 日

指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目 - 達產(chǎn)后年均凈利潤 2,426.00 1,775.66 1,147.44 576.99 3,500.09 尚未達產(chǎn)

合計 1,775.66 1,147.44 576.99 3,500.09指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目建設周期為 18 個(gè)月，原預計 2018 年 4 月30 日實(shí)施完畢。截至 2018 年 9 月 30 日，指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目建設進(jìn)度稍落后于計劃進(jìn)度，項目目前仍處于建設期當中，尚未達到建成達產(chǎn)狀態(tài)，具體情況如下：

大慶永晨的指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目，是對公司原有的傳統水基指示劑進(jìn)行升級，即實(shí)施水劑擴展研發(fā)出 20 種（已有 12 種，水劑共計 32 種），油劑 32 種，氣劑 18 種，并研發(fā)出一套從指示劑用量設計、擬合到后期綜合解釋的指示劑分析軟件。通過(guò)水劑服務(wù)層段的增加，油劑、氣劑服務(wù)能力的擴展，以實(shí)現對油井產(chǎn)出剖面提出更高、更精確的評價(jià)標準，來(lái)增強公司市場(chǎng)競爭能力，爭取更多的市場(chǎng)份額。

2016 年度，由于受到國際原油價(jià)格持續大幅下跌并低位震蕩的影響，國內所有油田公司都減少了對水平井的投資支出，致使國內各大油田每年水平井開(kāi)發(fā)數量驟減。大慶永晨審慎把握市場(chǎng)變化情況，出于謹慎考慮，也相應的放緩了指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目的投資進(jìn)度。目前公司的水基指示劑在已有 12 種的基礎上，又新研發(fā)出 8種，共計 20 種可供使用，尚處于測試研發(fā)階段的還有 5 種；公司的油基指示劑新研發(fā)出19 種，尚處于測試研發(fā)階段的還有 6 種，同時(shí)公司的油基指示劑已在吉林油田、長(cháng)慶油田試驗性推廣并受到油田客戶(hù)關(guān)注；公司的氣基指示劑尚處于研發(fā)試驗過(guò)程中，處于測試研發(fā)階段的有 3 種；公司的指示劑分析軟件，已新增對油劑、氣劑的模擬分析模塊，目前處于調試階段，預計 2019 年初達到可使用狀態(tài)。公司最近二年一期項目的經(jīng)濟效益系公司在項目建設、調試期間實(shí)現的與項目相關(guān)的產(chǎn)值創(chuàng )造的收益。

截至 2018 年 9 月 30 日，指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目建設尚未結束，公司將根據市場(chǎng)環(huán)境的變化和項目實(shí)施進(jìn)展，適時(shí)調整項目投資進(jìn)度。尚未使用的募集資金存放于募集資金專(zhuān)戶(hù)，將繼續用于原承諾投資的募集資金投資項目。